本报记者余燕明北京报道
北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）与厚朴（北京）资本管理有限公司（以下简称“厚朴资本”）合伙设立的并购基金，辗转通过对项目公司增资扩股的方式，取得了北京海航大厦的部分权益。
日前，珠海万厚达美企业管理有限公司（以下简称“万厚达美”）向北京国晟物业管理有限公司（以下简称“国晟物业”）增资4.3亿元，以换取后者24.9%的股权。
全资持有万厚达美股权的是北京万科与厚朴资本合伙设立的并购基金——北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚朴蕴德”），这只基金注册资本高达亿元，由北京万科作为有限合伙人（LP）提供绝大部分出资份额。
国晟物业是一家在年7月份由海南航空控股股份有限公司（.SH，以下简称“海航控股”）出资新设立的项目公司，专门用于装入位于北京市朝阳区东三环北路的“北京海航大厦”物业资产。
北京海航大厦项目的资产账面净值约为11.84亿元，对应欠付债务约为4.44亿元，净资产为7.4亿元。
国晟物业7.4亿元的净资产，评估值约为12.96亿元，评估增值5.56亿元，增值率超过了75%。按照万厚达美增资4.3亿元换取国晟物业扩大股份后24.9%的股权，国晟物业对应整体投后估值为17.27亿元，投前估值12.96亿元。
这一交易作价与年9月份国晟物业的估值基础并无变化。实际上，这次万厚达美对国晟物业增资扩股的交易作价，采纳的是当时形成的评估报告。
厚朴蕴德在年9月份筹划从海航控股手中全资收购国晟物业的股权，交易对价确定为约13亿元。
据《中国经营报》记者了解，北京海航大厦由A、B两栋塔楼组成，A栋地上18层，B栋地上9层，地下均为3层。北京海航大厦项目物业土地面积约为1万平方米，建筑面积约为3.9万平方米。
若按照当时13亿元整体收购代价，厚朴蕴德收购北京海航大厦项目物业成交楼面单价约为3.32万元/平方米。
如果当时海航控股对国晟物业的股权转让顺利完成，该公司不仅可以收回近13亿元资金，同时还可以录得5.57亿元出售收益，相当于国晟物业7.4亿元净资产的评估增值额。
但厚朴蕴德整体收购国晟物业的这笔交易，当时要提交给海航控股的股东大会审议。
海航控股在年10月份召开的临时股东大会上，审议表决这笔交易事项时，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为50.38亿股，占海航控股有表决权股份总数的比例接近30%。
但这笔交易最终在股东大会上遭到否决，出席会议的股东投下了46.83亿张反对票，占比接近93%。其中，持股5%以下的中小股东所投反对票数为5.94亿张，持股5%以上的主要股东投下了40.89亿张反对票。
根据海航控股的权益披露，到年三季度末，持有海航控股5%以上股权的只有大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）及海口美兰国际机场有限责任公司，当时对应持股比例分别为24.33%、5.13%。
其中，大新华航空由海南省发展控股有限公司持股24.97%，海航集团有限公司持股23.11%，海航集团一直将大新华航空作为联营企业列报，并确认海南省发展控股有限公司的控股股东海南省国资委为大新华航空的实际控制人。
不过，外界却一直将大新华航空视作海航集团旗下航空公司，海航集团实际控制人陈峰出任了大新华航空的董事长。
彼时大新华航空所持海航控股24.33%的股权所对应的股份数量为40.89亿股，这与海航控股转让国晟物业股权事项在股东大会上审议表决时，持股5%以上的主要股东投下的反对票数量一致。
当时一位熟悉北京大宗物业的市场人士告诉记者：“综合临时股东大会上出席股东所持表决权股份数、海航控股的股权结构，以及最终投票表决结果，大概率是海航集团自己主动撤回了这笔交易。”
对比这次万厚达美对国晟物业的增资扩股事项与年9月份厚朴蕴德全资收购国晟物业股权交易，实际上这两笔交易在估值作价上并无调整。
但重新调整交易方式以后，海航控股得以保留北京海航大厦项目物业75.1%的权益，同时引入了4.3亿元资金，且这笔资金基本能够覆盖掉国晟物业欠付的债务。
海航控股方面没有提及万厚达美对国晟物业的增资扩股事项需要提交给股东大会审议表决。
据记者进一步了解，厚朴资本与北京万科发起设立的这只并购基金获取北京海航大厦项目物业的权益，其实早有安排。
在年初，海航控股已经将其所持北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）95%的股权全部出质予万厚达美。据悉，北京科航之前以北京海航大厦项目物业作为抵押物换取了融资，北京海航大厦的租赁协议，也以北京科航作为订约主体对外出租。
海航集团通过出售名下这些物业资产以换取流动性。而厚朴资本与北京万科发起设立的亿元并购基金“厚朴蕴德”，已经受让了海航集团相关企业的多项土地、在建工程或物业资产。
目前，除了正在交易的国晟物业之外，万厚达美已经持有了广东兴华实业有限公司、上海扬子江航空地面服务有限公司、上海菲町企业发展有限公司、广州寰城实业发展有限公司四家企业，均是在年下半年或年初从海航集团相关企业手里收购而来。
其中，厚朴蕴德在年11月份收购广东兴华实业有限公司全部股权的交易对价为10.35亿元，该项目公司主要持有位于广州的中央酒店海航广场工程项目；广州寰城实业发展有限公司则开发建设了广州寰城海航广场项目。
（编辑：卢志坤校对：颜京宁）